中国电力建设股份有限公司

    1.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过120亿元人民币，拟使用36亿元用于补充流动资金。

请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。

    2.针对本次募投项目（补充流动资金除外），请申请人说明：（1）募集资金具体用途，说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额及测算依据，说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；说明项目建设进度安排。（2）说明募投项目与公司现有业务之间的关系。（3）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（4）结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素，说明相关风险揭示的充分性。请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。

    3.针对募投项目中的BOT项目，请申请人说明相关付费方式及是否与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议；请结合项目的补助期间相关条款说明项目的投资回收期；请披露上述内容具体条款。请保荐机构发表明确意见。

4.请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。

5.申请人本次募投项目五项在境内，两项在境外。请申请人补充说明：（1）境外项目是否根据当地法律法规签订了相关协议并履行了行政审批等必要的前置程序，项目实施是否存在较大不确定性和重大法律障碍。（2）境内项目的项目用地手续是否已经履行完毕。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

6.请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

7.根据申请材料，申请人及其下属企业单项金额在10万元以上的行政处罚有8项（其中五项涉及安全生产）。请保荐机构和申请人律师结合上述行政处罚核查：（1）申请人及其下属企业是否存在重大违法行为；（2）根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的相关规定，上述处罚是否对本次融资构成障碍。

8.根据申请人房地产业务专项自查报告，申请人有两个项目存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形。请申请人根据《闲置土地处置办法》等法律法规进一步说明上述项目是否存在闲置土地的违法违规行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

9.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

    10.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

    11.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。