1、申请人本次募集资金拟用于收购鄂东大桥项目、重庆沪渝项目等公司股权。请申请人详细披露以下事项：
（1）本次收益法评估的主要评估参数明细表，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明主要评估参数的选取依据及合理性；（2）对比同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值情况，说明本次收购估值的合理性及谨慎性；（3）拟收购标的公司的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的经审计的财务数据情况；（4）各标的公司转让方的详细情况，与申请人是否存在关联关系；（5）请申请人分析说明标的公司在报告期内通行费收入、日均交通车流量、收费标准和收费车型数量等情况、标的公司未来剩余的特许经营时限；（6）现金交易金额在各标的公司收入结构中的比例情况，申请人相应的内部控制制度、保荐机构和会计师对此采取的核查或审计手段；（7）标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果是否存在较大差异及原因；各标的公司的评估报告是否在有效期内，评估基准日至本次申请文件报送时标的经营情况是否存在变化；（8）标的湖北鄂东长江公路大桥、重庆中信沪渝高速公路最近一期末未分配利润大额为负的原因及合理性；（9）标的之一重庆中信沪渝高速公路公司2017年净利润为-4,005.67万元，2018年1-6月净利润为23.99万元，最近一期末资产负债率超过93%，最近一年一期财务费用较高，请申请人详细说明中信沪渝高速公路最近一年一期经营业绩较差的原因、财务费用较高的原因及合理性、未来持续经营能力是否存在重大不确定性；（10）标的之一重庆中信渝黔高速公路最近一年一期的营业收入分别为5.41亿元、2.19亿元，净利润分别为2.17亿元和7,569.2万元，请申请人详细说明渝黔高速最近一期业绩是否存在同比大幅下滑的情况；（11）重庆中信渝黔公路最近一期末其他应付款账面余额10.24亿元，其中股东垫款5.96亿元，请申请人说明标的公司其他应付款形成的主要原因及合理性；（12）标的之一亳阜项目公司最近一期末资产负债率超过96%，标的评估增值率11,344.47%。请申请人详细分析亳阜项目公司的经营情况、财务数据情况；（13）各标的公司是否存在其他隐形债务的情况以及中介机构对此采取的核查措施；（14）标的公司转让方对申请人是否关于标的资产未来业绩作出承诺和业绩补充措施。若有请进行披露，若无请说明原因及合理性；（15）对标的公司收购的交易进度和支付安排，收购交易是否与本次可转债发行互为前提；（16）申请人与各标的公司转让方签署协议后至实际交割日之间各标的公司利润分配的计划及执行情况，是否对标的公司的估值产生影响；（17）申请人预计未来为上述标的公司年均新增的维护成本支出；（18）本次收购预计对申请人合并报表形成的商誉金额，请申请人进行测算并进行风险揭示。
请保荐机构及涉及的相应中介机构同时发表核查意见。
2、申请人本次拟募集资金用于重庆曾家岩嘉陵江大桥PPP项目。请申请人详细说明：（1）募集资金的投入方式、具体用途，是否存在非资本性支出；（2）募投项目的进展情况和募集资金的预计使用进度；（3）本次募投项目的实施主体。政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施；（4）募投项目的收费方式，是否已经取得相应的审批同意；募投项目效益测算过程及依据；（5）募投项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；（6）曾家岩嘉陵江大桥PPP项目总投资额较高，请申请人说明除本次可转债拟募集资金投入方式外其他资金的筹措方式，募投项目实施主体中各方的权利义务安排，是否存在损害上市公司及公众股东利益的情况。
请保荐机构同时发表核查意见。
3、截至2017年12月31日，发行人账面可供出售金融资产余额为7.57亿元，其他流动资产2.55亿元中存在对有限合伙企业投资款2.3亿元，其他应收款10.78亿元中存在对黑龙江信通房地产开发公司应收款项。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并说明公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。如有，请对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构同时发表核查意见。
4、申请材料显示，报告期内申请人与招商集团财务公司存在资金交易。请申请人申请人应结合以下事项进行分析说明：（1）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；（2）集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；（3）集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；（4）是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；（5）报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（6）上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（7）上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；（8）上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。原则上日均存款余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排；（9）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；（10）控股股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露。
保荐机构应对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用上市公司资金发表明确意见。
5、截至2017年12月31日，申请人存货账面价值12.33亿元。其中工程施工科目账面余额11.30亿元。请申请人结合工程施工合同的履行情况，说明相关资产的减值准备是否充分计提。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6、请申请人详细披露除本次拟发行的可转债以外，截至最近一期末公司累计债券余额情况，请申请人说明假设本次可转债发行后累计，公司债券余额是否不超过最近一期末净资产额的40%，最近三年平均可分配利润是否足以支付上述公司债券一年的利息。
请保荐机构同时发表核查意见。
7、截至2017年12月31日，申请人收费公路特许经营权的净值为233亿元，占资产总额的35.85%，2017年公路经营权摊销金额为7.64亿元。请申请人详细披露（1）对公路特许经营权的计量和摊销方式；（2）相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否谨慎合理，是否具备相应的外部证据；（3）对比同行业上市公司说明相关会计估计的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
8、报告期内投资收益对申请人经营业绩影响较大，2017年度投资收益占当年利润总额的63.35%。请申请人说明投资收益的具体来源、核算方式是否正确，未来持续取得的能力。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
9、根据申请文件，申请人控股股东招商局集团间接持有港股上市公司熊猫绿能26.62%的股权，熊猫绿能主要从事光伏发电业务，与申请人光伏发电业务存在重合。请申请人：（1）补充披露招商局集团下属主要子公司的情况，并说明在其他业务板块是否存在同业竞争的情形；（2）说明控股股东在光伏业务板块是否与申请人存在同业竞争，是否对本次发行构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
10、根据申请文件，申请人部分收费高速公路九瑞高速、桂兴高速于2011年、2013年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。请申请人：（1）说明上述高速公路一直未竣工验收的原因及合理性，是否存在法律障碍；（2）说明竣工验收工作的具体进展，以及后续应对措施；（3）结合上述情况，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
11、根据相关法规，收购相关公路项目公司的股权需向当地交通主管部门履行备案手续。请申请人说明募投项目是否已履行相应政府审批程序。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
12、本次募投项目“收购亳阜项目公司100%股权”未办理土地使用权证，仅取得途经地区的县级以上人民政府出具的确认函；同时，申请人及其控股子公司所占用的部分土地未取得土地权属证书，部分房产尚未取得房屋权属证书。请申请人：（1）说明亳阜项目公司未办理土地使用权证的原因及合理性；（2）仅取得县级以上人民政府出具的确认函，经营收费公路是否合法合规；（3）补充披露土地及房屋权属证书办理具体进展，是否存在法律障碍，对申请人生产经营的具体影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
13、本次募投项目“重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目”项目用地仅取得政府部门预审意见，未履行招拍挂程序。请申请人：（1）说明募投项目土地使用权证办理的具体进展情况；（2）说明PPP项目是否符合财政部《关于规范政府和社会资本合作综合信息平台项目库管理的通知》的规定，是否纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库；（3）说明PPP项目是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
14、根据申请文件，申请人存在多宗未决诉讼。请申请人补充披露未决诉讼对后期业绩的影响，并说明这些诉讼是否对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
15、请申请人对照《上市公司重大资产重组管理办法》第六章“重大资产重组后申请发行新股或者公司债券”的要求说明公司本次发行是否符合相关规定。保荐机构同时发表核查意见。
16、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
