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证监会发行监管部对当代明诚的再融资反馈意见
2018-11-04 09:10     来源: 机会报

1、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权,本次交易构成重大资产重组。

(1)请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性,说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

(2)请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况,接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同.说明新英开曼股权近三年的重大变化情况,以及重大变化相关的交易价格及定价依据。

(3)请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。请评估机构核查并发表意见。

(4)请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理,说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。请评估机构核查并发表意见。

(5)2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育,新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性,结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响,上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化,对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。

(6)请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下,本次交易定价的合理性。

(7)请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。

(8)请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途,说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资,结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。

(9)请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。

请保荐机构核查并发表意见。

2、申请人于2016年1月非公开发行股份募集资金净额5.75亿元。请申请人:(1)说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况,说明募投项目变更原因及合理性。(2)说明募投项目实际效益情况,与预计效益是否存在较大差异并分析原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

3、请申请人:(1)说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的原因及合理性。(2)说明苏州双刃剑2018年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

4、关于影视业务。请申请人:(1)说明报告期内影视业务税收规范性的情况,是否依法纳税,税收减免与返还的取得及会计处理是否合规,是否存在大额补税或税收处罚的情况。(2)说明报告期内影视业务毛利率波动的原因,结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理性。(3)分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因,公司销售信用政策是否发生改变,主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况,报告期各期末坏账准备计提是否充分。(4)说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因,报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

5、申请人未完成2015年的合并盈利预测。请申请人说明剔除强视传媒及苏州双刃剑并购业务影响后,其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

6、2018年6月30日申请人商誉账面价值15.64亿元,收购新英开曼的交易于2018年8月31日完成交割。请申请人:(1)列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况,包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况,(2)说明报告期内对商誉的减值测试情况,相关减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、根据申请文件,本次非公开发行认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣;李建光为标的资产新英开曼重要股东IDG的委派对象。请申请人:(1)说明新英开曼历次股权融资的具体情况,标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高,本次发行认购对象之间是否存在关联关系;(2)结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源,是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形;(3)前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核,进行监管套利的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

8、控股股东当代集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

9、本次募投项目为收购新英开曼股权项目,实施方式为向明诚香港增资;根据申请人披露的《重大资产购买进展公告》,截至目前,本次重大资产的股份购买对价4.315亿美元已经支付,但上市公司交割时重要义务即向新英开曼增资6,850万美元增资款尚未支付。请申请人:(1)说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况,是否已履行境外投资必要的审批程序;(2)说明本次非公开发行募集资金具体的投资方式,是否用于置换债权融资,是否属于董事会前投入;(3)说明向新英开曼增资是否存在障碍,是否影响本次非公开发行。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

10、截止2018年10月15日,新星汉宜持有公司股票数量80,262,230股,持有比例为16.47%,累计质押78,562,230股,质押比例为97.88%。当代集团持有公司股票数量40,871,268股,持有比例为8.39%,累计质押40,499,822股,质押比例为99.09%。天风睿盈持有公司股票数量7,612,000股,持有比例为1.56%,累计质押7,612,000股,质押比例为100%。请申请人:(1)说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途;(2)结合上述情形,说明控股股东是否存在偿债风险,公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

11、根据申请文件,新英开曼2019年英超转播权即到期,同时,申请人多张《广播电视节目制作许可证》将于2019年陆续到期。请申请人:(1)说明申请英超转播权续期拟采取的措施,是否存在无法续期的风险;(2)各《广播电视节目制作许可证》的续期进展,是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

12、2017年度,新英开曼对乐视体育的销售收入占其总收入比例为19.90%,目前新英开曼已经终止与乐视体育的合作且在开拓其他潜在客户;2017年及2018年1-6月,新英开曼前五名客户的合计销售收入,分别占当期营业收入的比例的82.79%、89.58%。请申请人:(1)说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响,是否足额计提坏账,标的公司的估值是否充分考虑该影响;(2)补充披露开拓潜在客户的具体进展;(3)说明是否存在大客户依赖的风险,以及公司拟采取的措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

13、根据申请文件,新英开曼的主要股东都没有对业绩作出承诺,仅有标的公司主要股东及董事长、总经理做出继续任职42个月的承诺,其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。请申请人:(1)说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性;(2)其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议,标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员,若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响;(3)是否采取相应措施保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

14、申请人存在对51%控股子公司汉为体育提供担保,无反担保措施。请申请人:(1)说明对外担保是否履行了必要的决策程序;(2)说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

15、请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的具体情况,并说明行政处罚事项是否属于重大违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

16.请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

17、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。


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