中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第26次会议于2021年10月20日上午召开。现将会议审核结果公告如下：唐山冀东水泥股份有限公司（吸收合并）获无条件通过上市公司监管部2021年10月20日

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2021年10月20日上午9：00召开2021年第26次并购重组委工作会议，现将参会并购重组委委员及审核的并购重组申请人公告如下：一、参会并购重组委委员（按姓氏笔画排名）金雪军、周长青、夏文贤、常乐、童益恭注：邓志钦委员回避，夏文贤委员按规定递延参会。二、审核的并购重组申请人唐山冀东水泥股份有限公司（吸收合并）三、相关并购重组申请人已向我部出具《并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函》。上市公司监管部2021年10月14日

冀东水泥（000401）董监高张士江2007年05月10日减持1股，每股成交均价12.89元，套现12.89元，变动原因为二级市场买卖，公告日期2021年01月12日。

1、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。2、请申请人在募集说明书中披露：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）报告期各期末，货币资金和银行借款双高的原因及合理性，银行存款相关金额是否真实、准确，本次募集资金补充流动资金的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。3、请申请人结合报告期内重大资产重组的情况，详细对照说明并披露本次可转债发行是否满足《再融资业务若干问题解答（二）》相关要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。4、报告期内，申请人与关联方存在一定规模的关联销售。请申请人披露：（1）报告期内关联交易金额和占比逐期增加的原因、必要性及合理性，是否对公司独立经营能力产生重大不利影响；（2）报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价是否公允，与非关联方的交易价格相比是否存在差异，是否存在利益输送的情形；（3）报告期内给予关联方的信用期与非关联方是否存在明显差异，说明关联方应收账款的坏账准备计提政策，是否与同行业坏账计提政策一致，是否足额计提坏账准备，报告期各期末关联方应收账款期后回款情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。5、申请人本次拟募集资金不超过28.2亿元用于“10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目”、“杨泉山矿附属设施建设项目”、“利用水泥窑协同处置项目”及补充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。6、请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，是否存在业绩大幅下滑的风险，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。7、根据申请材料，申请人2017年度未进行现金分红。请申请人披露：（1）是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。8、请申请人根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）等有关政府相关文件的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业；本次募投项目是否新增过剩产能；是否投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类行业，是否符合国家产业政策。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。9、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚和整改情况，是否属于重大违法违规行为，并补充说明现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。10、根据申请文件，申请人使用的部分土地或房产尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）租赁土地权属、土地性质、租赁房产权属、租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。11、本次募投项目建设用地尚未取得。请申请人补充说明并披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。12、本次募投项目由申请人控股子公司或者合营公司子公司实施。请申请人补充说明并披露：（1）合营公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、报告期主要财务数据及简要历史沿革；共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司子公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。请保荐机构及申请人律师核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。（2）通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。13、报告期内申请人与金隅集团及其旗下北京金隅财务有限公司之间存在大额存款、资金拆借等情况。请申请人补充说明并披露：申请人是否建立系统的资金风险防范制度；是否对集团内财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；是否存在损害上市公司利益或者影响公司独立性的情况；是否存在最近12个月被控股股东、实际控制人及其控制的企业变相资金占用的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金金额的合理性、必要性，以及控股股东、实际控制人及其控制的企业是否占用上市公司资金发表核查意见。14、请申请人结合报告期内重大资产重组等情况补充说明并披露，控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司之间是否存在同业竞争，以及是否存在其他可能与公司构成同业竞争的情形，是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺，是否损害上市公司利益。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。