1.申请人本次非公开发行拟募集资金23.73亿元，其中以9.98亿元收购迪会信64%股权。请申请人补充说明：（1）收购前申请人参股迪会信的情况，参股的意图，是否可对其施加重大影响或控制，仅收购64%股权的考虑，是否有进一步收购计划。（2）收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，市场有无可比同类收购案例，若存在，结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性。（3）迪会信报告期内关联交易情况，是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响，本次交易后的预计关联交易规模，是否新增关联交易或同业竞争,是否影响经营的独立性。（4）本次收购因最近12个月内多次收购同一或相关资产构成重大资产重组，说明近期频繁并购的原因及意图，并请申请人补充披露假设前一年已完成收购并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考资产负债表，并请提供拟购买资产的盈利预测报告。
请保荐机构发表核查意见。
2.迪会信于2015年8月成立，是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、希森美康等多家体外诊断产品供应商建立了合作关系。广州执信为迪会信持股30%的股东，且迪会信在未取得合作品牌代理权期间主要通过广州执信采购体外诊断产品，同时广州执信又为本次股权转让的担保方。
请申请人补充说明：（1）迪会信设立时用于出资的资产内容及作价方式，与广州执信是否存在资产剥离注入等业务承继关系，选择剥离注入某项资产、业务、人员的考虑，资产权属是否独立完整，股权关系是否清晰；迪会信成立时间较短即实现较高盈利的原因及合理性，其业务是否集中于控股的四家子公司，控股子公司的少数股东情况。（2）迪会信的业务开展情况，核心竞争优势，主要经营模式及盈利模式，主要利润构成；收购迪会信的意图，是否产生协同效应。（3）股东广州执信为迪会信第一大客户且为其主要供应商的原因及合理性；迪会信的主要客户构成，其中存在较多非医院客户的原因及合理性。（4）申请人目前在广东地区的业务发展情况，未来与迪会信的具体合作与分工安排。（5）重要产品代理权取得的主要资质条件、代理期限、代理品种、代理区域，代理的区域或品种是否具有排他性，续约是否存在重大不确定性，结合上述情况及代理权取得时间较短的情况，说明标的公司盈利是否具有持续性，本次收购采用收益法评估的适用性。（6）广州执信与迪会信的关系，包括股权关系（是否实际控制或具有重大影响）、资产关联情况、业务合作情况、主要人员关系等，迪会信是否存在对广州执信的重大依赖；设立初期，迪会信未直接申请代理权、而通过广州执信开展业务的原因及合理性。（7）广州执信为本次股权转让提供担保的主要内容，提供担保的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见，请申请人律师核查迪会信设立时出资资产是否独立完整、股权关系是否清晰，并发表核查意见。
3.本次募集资金除收购股权外，还将投资于“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”等四个募投项目，并以3亿元补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（4）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（5）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（6）募投项目实施主体及资金投入方式，是否存在非全资子公司实施的情形。（7）采购主要设备的具体内容及价格，结合同行业及公司现有同类业务的情况，说明进行大额设备采购的原因及合理性。（8）项目是否已明确实施地点，涉及租赁的，是否已签订意向性合同。（9）冷链物流业务亏损的情况下，募投项目投资该业务的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
4.公司于2016年1月非公开发行3,380万股，募集资金净额9.87亿元，全部用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次非公开发行完成后公司收购资产的相关情况，包括收购标的、交易金额及资金来源等。（2）前次募集资金实际划出专户时间及具体用途，是否存在以募集资金变相用于收购资产的情形。
请保荐机构发表核查意见。
5.申请人及本次收购标的广州迪会信供应商均较为集中，请申请人补充说明公司及收购标的是否存在供应商重大依赖风险，相关风险是否对本次收购定价的公允性合理性构成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
6.截至最近一期末，公司商誉金额为16.2亿元，金额较高。请申请人补充说明：（1）与商誉相关的收购定价及评估情况，定价是否公允，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到。（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。（3）本次收购新增商誉情况，是否已就其减值风险进行充分提示。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
7.请申请人补充说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见。
8.广州迪会信有限责任公司于2015年8月由广州市执信医
疗科技有限公司、深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙）共同出资成立。2015年10月，德清褀盛投资合伙企业（有限合伙）和德清联宏投资合伙企业（有限合伙）成为广州迪会信股东。2016年1月，德清联宏和德清褀盛将其持有的广州迪会信出资额合计16640万元以79300万元的价格转让给杭州迪桂，杭州迪桂成为新的控股股东，持股比例64%。请申请人披露上述股权转让的原因及定价的合理性，德清褀盛、德清联宏、泰丰信息、广州执信与上市公司及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构及申请人律师核查。
9.广州执信将注册号1515011号、1515012号商标以1元的价格独家许可广州迪会信及其控股、参股公司使用，使用年限为20年，广州执信及其控股参股公司同时可以使用以上商标。请申请人说明上述商标的有关情况，对广州迪会信生产经营的重要程度，许可使用方式可能存在的风险，采用许可使用方式而非转让的原因，广州迪会信生产经营独立性是否存在瑕疵。请保荐机构及申请人律师核查。
10.请申请人说明募投项目用地是否已经履行完毕相关程序，是否存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
11.请申请人说明募投项目实施是否已取得发改、环保、行业主管部门等有权部门所需全部审批。请保荐机构及申请人律师核查。
12.请申请人说明上市公司及其子属公司报告期内受到的主要行政处罚情况是否属于重大违法行为，公司内部控制制度是否健全，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项以及第十条第（三）项、第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查。
13.申请人下属子公司生产经营租赁的多项房产尚未取得房屋所有权证。请保荐机构及申请人律师核查该事项对生产经营合规性的影响。
14.申请人部分子公司的排污许可证已过期或即将过期。请保荐机构及申请人律师核查其展期情况。
15.申请人报告期内资产规模及收入利润规模均出现较大幅度增长，请申请人区分内生增长及并购因素导致的增长，说明报告期内，尤其是2016年度，公司资产及收入利润大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
16.请申请人补充说明：（1）公司主要经营模式及盈利模式，主要客户构成及主要利润来源，报告期内产品经销业务、检测服务的具体利润贡献情况。（2）公司报告期内经营活动现金流量净值持续低于净利润，且最近一期末为负值的原因及合理性。（3）报告期内诊断服务毛利率逐年下降，诊断产品毛利率逐年上升的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
17.报告期内，申请人应收账款金额逐年增长，且增幅较大，最近一期为16.71亿元。请申请人补充说明应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，结合期后回款情况，说明应收账款减值准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
