十二、天津滨海能源发展股份有限公司
1.申请人本次拟募集资金10.2亿元，用于互联网教育平台建设、艺术品交易平台建设、文化影视平台建设、成立文化融资租赁公司等项目。本次募投项目投资构成包含较多的运营管理费用、预备费用和流动资金等非资本性支出。请申请人：（1）披露本次募投项目的具体构成，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（2）拟成立文化融资租赁公司，但尚未取得相关资质牌照，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项；（3）说明本次募投项目实施是否将依赖控股股东及实际控制人，是否影响公司经营独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；（4）根据申报文件，本次募投项目实施后将新增关联交易，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构出具核查意见。
2.天津天域资产管理有限公司的成立时间为2015年11月27日，注册资本500万元；其股东天津出版传媒集团有限公司的注册资本为2000万元，其2014年底净资产为2.8亿，2014年净利润约为780万元。
请申请人说明天津天域资产管理有限公司的认购资金来源、认购能力及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
3.请申请人说明天津天域资产管理有限公司与申请人签订的认购协议是否明确约定了违约责任，并在预案中补充披露。
4.请申请人说明本次募投项目的相关行业主管部门、是否已取得相关行业主管部门的认证资质、牌照或审批同意，关于募集资金投向文化产业是否需取得主管宣传部门的同意批复文件，本次募投项目实施还需履行哪些政府部门的审批或备案手续及目前的进展情况，是否存在无法取得相关审批文件而导致募投项目无法顺利实施的重大风险，相关风险披露是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
5.请申请人说明并补充披露本次募投项目的实施主体、是否会新增用地并已取得项目实施用地，互联网教育项目拟购置办公场所的具体位置尚未最终确定，该项目投资中用于购买办公场所的资金金额为15,092.50万元，请说明拟购置办公场所的面积，是否存在无法顺利取得而导致此项目无法顺利实施的风险，本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件是否已齐备，是否存在相关风险导致本次募投项目无法顺利实施，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的规定。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
6.2016年1月和3月，申请人分别召开了董事会和股东大会，审议通过了《关于母公司向全资子公司泰达能源划转与热电业务相关资产及负债的议案》，拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。
请申请人说明本次发行是否构成重大资产重组或达到重大资产重组标准，申请人是否已按照相关规定履行必要审议程序和信息披露义务。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
7.请申请人结合募投项目具体内容补充说明并披露其运营模式和相关战略规划，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
8.申请人报告期内应收账款金额较大，主要为关联方津联热电的欠款。请申请人说明应收账款产生的原因，是否可能发生坏账损失，是否存在关联方侵占上市公司资金的情形。请保荐机构出具核查意见。
9.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
10.请申请人确定天津天域资产管理有限公司的认购上限。
11.根据保荐工作报告所述，截至目前，公司融资租赁业务尚处于筹划过程中。请申请人说明将“成立文化融资租赁公司”作为募投项目的谨慎性。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
12.根据律师工作报告所述，根据公司2015年年度报告及公司出具的说明文件，截止至2016年3月31日，公司在职员工232人。截止至2015年12月31日，公司2015年度月平均用工（被派遣劳动者）人数为118人，被派遣劳动者主要分布在上煤、除渣、维修等辅助性、临时性岗位。
请申请人说明上述情形是否符合《劳动合同法》及其实施条例、《劳务派遣暂行规定》的要求，是否存在因此受到重大行政处罚的风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
13.根据律师工作报告所述，山东省青岛市中级人民法院曾先后于2015年2月9日、2015年2月16日作出（2012）青执字第203-4号、（2012）青执字第254-5号（BHNY）《协助执行通知书》，解除对被执行人中铁十八局集团建筑安装有限公司在申请人尚未支付的工程款1900万元、3700万元的冻结。
请申请人说明上述协助执行案件的产生原因及对申请人生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师对此进行核查。
14.申请人原控股股东为泰达控股，目前泰达控股持有申请人的股权比例为12.30%。
请申请人说明天津泰达律师事务所与申请人及泰达控股是否存在关联关系，其为申请人本次非公开发行出具相关法律文件是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
15.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。