热线电话:0755-86570817
证监会发行监管部对双环传动的再融资反馈意见
2022-01-24 19:04     来源: 机会报


1.根据申报材料,上市公司目前为无控股股东但存在实际控制人的企业。请申请人补充说明,(1)目前界定为无控股股东理由是否充分,是否规避控股股东认定相关条件;(2)目前申请人界定为无控股股东,是否规避同业竞争认定的相关条件;(3)未来6个月实际控制人是否有进一步减持计划;(6)是否按规定履行了信息披露义务;(7)申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

2.根据申报材料,公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿,实际控制人的一致行动人为叶善群和亚兴投资。上述五人合计直接和间接控制发行人164,290,031股,占总股本21.13%。本次发行完成后五人持有发行人股份为18.37%,且实际控制人及其一致行动人存在股票质押情况。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

3.根据申报材料,2018年6月21日,淮安市环境保护局出具“淮环罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》,就江苏双环危废仓库内部分危险废物未设危险废物识别标志、收集的部分废油污未采取防范措施流失外环境的违法行为,对江苏双环作出处罚。请申请人补充说明:(1)申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定;(2)危险化学品生产作业质量控制情况,申请人是否曾发生危险化学品安全事件;(3)有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否受到过处罚,是否构成重大违法行为;(4)补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

4.根据申报材料,2017年4月7日,淮安市淮安区安全生产监督管理局出具“(淮)安监罚[2017](02)号”《行政处罚决定书》,就江苏双环发生导致人员死亡的安全生产事故作出处罚决定;2018年11月26日,桐乡市安全生产监督管理局出具“桐安监执罚[2018]112号”和“桐安监执罚[2018]113号”《行政处罚决定书》,就双环嘉兴工人进入热处理连续炉检修时昏迷最终抢救无效死亡的事故,对双环嘉兴作出处罚决定;2021年12月2日,重庆市南岸区应急管理局出具“(南)应急罚(事故)[2021]46号”和“(南)应急罚(事故)[2021]47号”《行政处罚决定书》,就2021年5月重庆神箭发生工人死亡的机械伤害事故,对重庆神箭作出处罚决定。请申请人补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)的相关规定。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

5.请申请人补充说明:(1)在报告期内是否具有房地产开发资质;(2)是否存在房地产开发项目;(3)是否具有房地产业务收入;(4)经营范围是否包含房地产开发;(5)募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

6.关于经营业绩。申请人报告期内营业收入分别为31.51亿元、32.36亿元、36.64亿元和40.66亿元,净利润分别为1.95亿元、0.75亿元、0.8亿元、2.47亿元,主营业务综合毛利率分别为23.90%、20.27%、17.79%和18.76%,低于行业平均毛利率水平。请申请人:(1)结合所在行业变动、主要产品价格及成本变动等情况,量化分析说明营业收入逐年增长、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性,是否与同行可比公司一致并说明差异原因;(2)结合行业环境、产品售价、成本波动、市场竞争力、新冠疫情影响及同行业上市公司情况,量化分析营业收入、毛利率与净利润波动趋势的差异情况及其原因,尤其是最近一期净利润大幅增加的合理性,与同行业可比公司是否一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.关于对外并购。截至2021年9月30日,申请人对重庆神箭的持股比例为65%,对双环欧洲的持股比例为100%,均为非同一控制下企业合并取得的子公司。请申请人:(1)说明非同一控制下企业合并有关情况,收购前相关标的公司的登记设立、股东背景、商业模式、核心技术、盈利模式、资产质量、业绩水平等情况,与申请人现有业务的 区别与联系,收购的原因及合理性;(2)收购重庆神箭65%股权与双环欧洲100%股权相关的评估、定价、业绩承诺、形成商誉等情况,结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收购定价是否公允,是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形;(3)结合重庆神箭及双环欧洲收购后的经营情况等说明是否达到并购预期,相关资产减值计提是否充分,是否符合会计准则相关规定。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8.关于募投项目。申请人主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造,前募项目为2017年公开发行可转债,投资项目为自动变速器齿轮二期扩产等项目,本募项目为玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设等项目。请申请人:(1)说明本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系;(2)结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性,结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施;(3)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补流或还贷比例是否符合相关监管规定;(4)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(5)募投项目效益测算依据及过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

9.关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

版权申明:机会报文章欢迎转载,请注明出处“机会报”
相关资讯