1.海南控股2020年6月成为申请人控股股东，本次发行对象为海南控股，本次募集资金用于申请人收购国善实业100%股权及国善实业所持有D01地块的综合体建设。请申请人补充说明本次交易是否构成重大资产重组，在国善实业主要资产为D01地块土地使用权的情况下，将收购国善实业股权和综合体建设分开计算的合理性，本次募投收购其资产与前次控制权转移是否为一揽子安排，本次发行是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》关于“且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”的规定及其他相关规定；本次募投是否违反收购时关于上市公司业务安排相关的承诺。请保荐机构和律师核查并发表意见。
2.根据申请文件，本次募投项目为收购国善实业100%股权和D01地块办公商业综合体项目。募投项目土地历史上存在超过土地出让合同约定的开发动工时间满一年未进行开发建设的情况，D01地块的土地使用权以及国善实业100%股权存在被抵押、质押情况。请申请人补充说明本次募投不涉及房地产业务的合理理由，募投项目土地闲置是否涉及重大违法违规，抵押、质押情况解除进展情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。
3.海南控股为本次非公开发行股票的发行对象。（1）请申请人结合海南控股财务状况，披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。（2）请保荐机构和律师核查海南控股及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请海南控股出具承诺并公开披露。（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确海南控股的认购区间或认购数量，并请在本次非公开发行股票预案中披露该事项。
4.请申请人说明为合并报表范围外的公司提供担保的原因，履行的审议程序及披露情况，相关监管措施的整改情况，是否存在较大承担担保责任风险，上述担保事项对方是否提供反担保，请申请人披露未提供反担保的原因并向投资者揭示风险。请保荐机构和律师核查并发表意见。
5.请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。
6.请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见。
7.请申请人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。
8.申请人本次发行拟募集资金20亿元，用于收购国善实业100%股权以取得某商服地块土地使用权，并在该地块建设办公商业综合体项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）收购项目定价依据，结合历史交易价格及可比项目定价情况，说明收购定价的公允合理性；通过收购股权方式获取土地而未直接购买土地的原因。（4）海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目建设的主要内容或实现的主要功能，经营模式及盈利模式，结合项目所处位置、当地经济发展情况、人流情况等，说明项目建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，项目预计效益实现情况。（5）公司主营业务与本次募投项目差异较大，说明公司转型的原因，公司转型所具有的优势与不足，是否有转型所具备的市场、人员、管理经验，募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构发表核查意见。
9.报告期内，申请人应收账款金额较高。请申请人补充说明应收账款金额较高的原因及合理性，是否与行业可比公司存在较大差异，应收账款减值计提政策，结合可比公司情况说明应收账款减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见.
10.报告期内，公司业绩波动较大。请申请人补充说明：（1）结合公司收入波动、毛利率及期间费用率变动、影响损益的其他因素，说明公司2017年、2018年连续两年合并净利润为负值的原因；最近一年一期业绩有所好转的原因及合理性。（2）2017年、2018年少数股东损益亏损金额较高，说明原因及合理性，是否存在利用子公司转移亏损的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
11.请申请人补充说明：（1）2014年将子公司广东特玻51%股权转让后，又于2018年、2019年增资及收购广东特玻股权的原因及合理性；出售及增资、收购的定价情况，几次定价是否存在较大差异；结合广东特玻经营情况，说明定价的公允合理性。（2）海南特玻出表过程，定价的公允合理性；出表后其他应收款的清理情况，是否已完全收回；海南特玻以锡锭抵债原因，抵债定价公允性，取得锡锭后未及时出售而是租赁给海南特玻或由其保管的合理性；报告期内海南特玻对应的非流动资产处理损益、投资收益、长期股权投资减值等损益情况，损益确认依据及谨慎合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
12.请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
13.请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债计提的谨慎合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
