1、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。2、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司与申请人是否存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。4、申请人本次拟募集资金8亿元，用于古雷港区北1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。5、报告期内申请人贸易业务收入金额和占比大幅上升，但同期毛利率仅维持在1%左右。港口综合物流业务收入金额和占比逐期下降但毛利率大幅上升，根据材料，相关变动主要受净额法核算影响。最近一年一期申请人业绩大幅增长。请申请人补充说明：（1）结合公司贸易业务模式及定价模式说明毛利率低下的原因及合理性，是否与同行可比公司一致；在毛利率低的情况下公司持续发展贸易业务的原因及商业合理性，贸易业务如何促进提供物流供应链服务；（2）净额法核算对公司港口综合物流业务收入金额及毛利率的具体影响，是否存在其他影响因素，剔除净额法核算影响后该项业务是否亦存在收入下降风险；（3）申请人业绩大幅增长的原因及合理性，是否与同行可比公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。6、报告期内申请人存在较大金额的应收账款并逐期增加，但坏账计提比例逐期下降，2020年应收账款周转率下降。其中，截至2021年3月末，申请人第一大应收账款欠款方为上海弘升纸业有限公司，该客户应收账款余额9,728.66万元，计提坏账1,482.86万元。申请人与其存在诉讼并尚在执行过程中。请申请人补充说明：（1）与上海弘升业务往来情况及应收账款形成背景，截至目前诉讼执行情况，并结合上海弘升可执行财产说明该笔应收账款坏账计提是否充分合理；（2）各明细业务应收账款账龄结构，实际回款情况是否与公司给予的信用期、合同约定的结算条款相符，尚未回款部分是否存在回收风险，结合上述情况及同行可比公司情况说明坏账计提标准是否合理、金额是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。7、申请人存货余额主要由库存商品和在途商品构成，报告期内由10.56亿元增至19.84亿元，存货增长主要系贸易业务增长，同期存货跌价准备由995万元升至3737万元。预付账款主要由贸易业务预付采购货款产生，最近三年由3.42亿元增至6.04亿元，其他应收款下待收回预付款由0.47亿元增至1.25亿元。请申请人补充说明：（1）各期末预付账款主要对象、与申请人历史合作情况、是否存在关联关系、各期采购内容及转销情况等，预付账款余额增长情况是否与公司贸易业务规模相匹配，是否存在无真实交易背景的采购行为；（2）其他应收款下待收回预付款形成及逐期增长的原因及合理性，相关采购货物或预付款是否存在回收风险；（3）各期末大额存货构成、库龄、期后周转情况，结合商品采购价格及对应业务订单约定的销售价格等说明存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。8、截至6月末公司资产负债率为60.48%，流动比率、速动比率低于1，固定资产金额大且存在多个在建工程。请申请人补充说明公司存在短期偿债风险，相关风险是否充分提示。请保荐机构和会计师发表核查意见。9、报告期内申请人其他应付款下合并范围外关联方借款及利息由8.99亿元增至20.86亿元。请申请人补充说明上述借款的具体情况（包括但不限于借款方、关联关系、借款金额、借款期限、利率、借款用途等）及大幅增长的原因及合理性，主要借款条件与银行等金融机构借款条件是否存在差异及差异原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。10、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否涉及供应链金融等类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

1.本次非公开发行股票认购对象为控股股东国际港务。请申请人：（1）补充说明国际港务参与本次认购是否履行相应的决策程序；（2）进一步明确国际港务的认购原则；（3）补充说明国际港务认购资金来源，否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形；（4）补充说明控股股东参与认购是否需要履行豁免要约收购程序；（5）请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺。请保荐机构发表核查意见。2.关于同业竞争。根据申请文件，发行人运营的码头以散货、件杂货装卸及储存业务为主，控股股东国际港务运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主。另外，间接控股股东港务控股集团旗下的厦门海鸿石化码头有限公司、厦门港务海翔码头有限公司，均委托给发行人经营。请申请人补充说明其与控股股东及其控制的企业之间是否存在同业竞争、不存在同业竞争的理由是否充分，目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争，报告期内控股股东和实际控制人是否存在违背关于避免同业竞争承诺的情形。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项和第十条第（四）项的规定发表明确意见。3.请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。4.发行人部分土地使用权和房屋未办理产权证书。请申请人补充说明办理的最新进展情况，是否存在无法办理的情形，是否存在被处罚的法律风险，以及上述情形对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。5.请申请人补充说明公司及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发业务。请保荐机构发表核查意见。6.申请人报告期内扣非后归母净利润逐年下降，同时，申请人一年内到期的非流动负债为10.99亿元，相比上年大幅增长。请申请人补充说明：（1）发行人经营业绩下滑的主要原因及合理性，是否与同行业上市公司业绩变动趋势相符；（2）目前发行人经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对发行人2019年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）结合行业环境、市场需求等因素说明是否存在影响未来盈利能力可持续性的重大不利因素；（4）2018年净利润规模大幅高于归属母公司所有者的净利润的原因及合理性；（5）结合发行人所处行业状况、业务盈利水平、经营获现能力、债务结构及融资渠道等说明发行人是否存在偿债风险和资金流动性风险。请保荐机构发表核查意见。7.申请人2018年末存货账面价值较上年末大幅增加，主要为持有的贸易类存货。请申请人：（1）结合2018年年末在手订单情况，补充说明申请人2018年末存货账面价值出现大幅增长的具体原因及合理性；（2）结合大宗商品价格波动情况，请说明申请人持有巨额贸易存货是否存在较大经营风险，申请人留存大额贸易类存货的必要性，存货期后销售情况，销售价格变动情况，并结合存货库龄结构、可变现净值等情况说明2018年末存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。8.请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额、可变现货币资金与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。9.申请人控股厦门港务建材供应链有限公司，参股厦门港务海融通供应链管理有限公司。请申请人补充说明：（1）报告期内是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否为客户提供信用支持等类金融业务；（2）申请人从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事类金融业务的情形；（3）申请人为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请保荐机构发表核查意见。10.申请人报告期各期归属于公司普通股股东的非经常性损益金额占当期归属于母公司股东的净利润比例较高。请申请人补充说明发行人未来获得政府补助、资产处置收益的预期情况，发行人经营业绩是否对非经常性损益存在重大依赖，未来经营业绩是否存在重大不确定性。请保荐机构发表核查意见。11.报告期内，申请人对厦门三裕丰能源有限公司、坤健控股(厦门)有限公司等两家公司存在既采购又销售的情况。请申请人结合行业特点、对外销售及采购业务模式、盈利模式、前述两家公司基本情况、与申请人合作历史等，说明申请人对前述两家公司既采购又销售的原因、交易内容、交易价格及其公允性、交易必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。12.报告期内申请人经营活动现金流波动较大。请申请人补充说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大及与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

 1.申请人于2016年11月从间接控股股东港务控股集团处现金收购石湖山公司51%股权，收购价格为7.16亿元。公司拟以7.24亿元从港务控股集团处收购石湖山公司剩余49%股权，其中拟以本次募集资金投入6.8亿元，标的资产采取资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法为最终评估方法。（1）请申请人说明未一次性收购石湖山公司全部股权的原因，前次收购完成后标的公司经营和业绩是否符合预期，对比石湖山公司近一年及一期的毛利率、费用率、销售净利率等指标与申请人及可比上市公司并说明合理性。（2）请申请人及评估机构补充说明本次收购相比前次收购的评估方法、评估假设、关键评估参数的选取及评估结论上是否存在重大差异，如有，请说明差异原因，并分析其合理性。（3）本次采用资产基础法评估的账面净资产增值主要来自于长期股权投资、固定资产、无形资产增值，请申请人及评估机构详细说明资产基础法下长期股权投资、固定资产和无形资产的评估值增值的原因及合理性。（4）请申请人及评估机构说明收益法下预测期营业收入、毛利率、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。（5）收益法下石湖山公司非经营性负债中包括应付股利41,652.67万元。请申请人说明应付股利的后续支付安排，请评估机构说明相关安排对本次评估结果的影响。（6）请申请人及评估机构说明报告期内申请人与石湖山公司是否存在关联交易及对收益法评估结果的影响。（7）请申请人全文披露评估报告及评估说明书。请保荐机构核查上述事项并发表意见。2.申请人拟使用本次募集资金1.4亿元购置四艘拖轮。根据申请材料，预计四艘拖轮每年将带来约5,072万元收入，第一年实现税后利润1,361.08万元，税后内含报酬率11.64%。请申请人补充说明：（1）公司现有拖轮明细情况，包括但不限于拖轮名称、型号、取得方式、取得时间、对应拖力、账面价值及成新率，结合现有拖轮新旧程度、现有拖力、报告期各期拖力利用率、未来拖力缺口等情况说明新增购置四艘拖轮的原因、拖轮数量确定的合理性及必要性，并结合拖轮购置可比市场价格，说明本次募集资金1.4亿元用于购置拖轮是否超过项目需要量。（2）结合报告期各期拖轮作业平均收入水平、相关成本、拖力消化措施等情况定量分析预计效益的测算依据、测算过程及合理性，并说明新增拖船未来折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。3.申请人拟使用本次募集资金3.8亿元用于补充流动资金，请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情况、货币资金余额、债务融资等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。（2）说明报告期内子公司港务贸易发生的大宗商品期货合约的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，（3）说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，2016年收购石湖山公司51%股权、收购石狮市华锦码头储运有限公司75%股权及增资、潮州港务扩建货运码头项目等已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构核查并发表意见。4.申请人2017年1-9月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为6,284.91万元，同比下降26.66%。结合最近一期业绩下滑的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，并对比同行业可比上市公司；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。5.请申请人列表说明报告期内行政处罚的情况。请保荐机构和律师结合处罚的具体情况、处罚机关的意见核查上述处罚是否构成重大违法行为。6.请保荐机构和律师说明认为公司控股股东、间接控股股东与公司不存在同业竞争的结论是否充分，并核查与避免同业竞争相关的承诺履行情况。7.请申请人明确配股比例。8.报告期各期，申请人代理相关业务占港口综合物流业务收入的比重分别为64.13%、61.87%、63.49%和70.54%，占比较高且持续增长，根据申请材料，相关成本主要为外部分包费，毛利率维持在2%-3%。请申请人补充说明：（1）代理相关业务的具体服务内容、业务模式、盈利模式、结算模式。（2）报告期各期按服务类别划分的代理业务收入构成情况及毛利水平。（3）结合下游客户及上游分包对象构成情况，说明申请人在代理相关业务中所能提供的资源及核心竞争力，相关服务是否易于替代，相关业务的开展是否存在重大不确定性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。9.报告期各期，申请人贸易业务收入占营业收入的比重分别为40.55%、47.95%、57.43%和65.30%，逐年增长，根据申请材料，贸易业务板块中，申请人对厦门三裕丰能源、厦门坤健工贸等两家公司存在既采购又销售的情况。请申请人结合行业特点、对外销售及采购业务模式、盈利模式、前述两家公司基本情况、与申请人合作历史等，补充说明对前述两家公司既采购又销售的原因、交易内容、交易价格及其公允性、交易必要性、合理性，以及对发行人业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。10.报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为7.71亿元、7.20亿元、8.26亿元和10.56亿元，最近一期大幅增长，账龄在一年以内的应收账款占比分别为97.05%、88.84%、77.05%及79.76%，逐年下降。请申请人结合公司经营情况、同行业可比上市公司情况说明应收账款金额较大且逐年增长的原因，并结合应收账款坏账准备计提政策、账龄结构及期后回款情况补充说明应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。11.根据申请材料，2013年底，石湖山公司与兴业租赁公司开展售后租回业务，将海沧港区7#泊位、东渡港区19#泊位的港务设施等资产合计净值33,086.06万元转让给兴业租赁公司并租回使用，租赁期限为8年。2015年初，石湖山公司按签订的补充协议提前偿还前述融资租赁款并取得相关资产原值合计6,292.53万元。请申请人补充说明前述交易发生及提前偿还的原因，偿还融资租赁款并取得的相关资产原值金额是否准确。请保荐机构及会计师核查并发表意见。