1.关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。2.根据申报材料，申请人子公司香港双刃剑因未能按期缴交报税表或应付税款被香港税务局行政处罚。请说明上述处罚是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。3.根据申报材料，申请人未按照承诺完成回购股份计划，构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条第二款中未履行承诺的行为，2020年5月上交所对公司和董事长易仁涛采取通报批评的纪律处分，2020年12月湖北证监局对申请人出具警示函，并将该违规情况记入诚信档案。该事项是否导致上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。4.本次发行对象为公司控股股东武汉国创资本投资有限公司（以下简称国创资本）。请申请人：（1）补充说明控股股东国创资本认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）国创资本从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。5.请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。6.关于持续经营风险。申请人2018年、2019年、2020年、2021年1-6月扣非归母净利润分别实现净利润8,084.78万元、-6,836.64万元、-208,705.72万元、-18,384.67万元，资产负债率分别为60.17%、55.90%、74.34%和75.82%，流动负债分别为368,086.08万元、346,965.26万元、537,138.31万元和519,032.40万元，在负债总额中占比分别为57.53%、59.68%、80.34%和80.06%，且申请人尚有约7亿元逾期欠款正与债权方协商续期，公司的部分资产及账户已处于冻结状态。请申请人：(1)用通俗易懂的语言说明报告期内影视传媒及体育服务等各类明细业务的具体内容、实施机构、盈利模式及会计处理方法，其中影视传媒内容包括但不限于主要合同的签署、变更、终止、执行情况，相关合同涉及的主要交易对方、定价依据、影视剧名称、开拍时间、取得制片许可证的时间、具体销售轮次、拍摄进展、前期已确认及本期确认收入、成本结转等，体育服务内容包括但不限于主要体育赛事服务合同的签署、变更、终止、执行情况，相关合同的主要交易对方、定价依据、资金结算、权利期限、赛事进展、前期已确认及本期确认收入、成本结转等，并结合上述情况量化分析报告期内公司业绩下滑的原因及及合理性；（2）说明截至目前申请人债务逾期未偿还、部分资产及账户冻结受限情况，结合融资性负债期限、利息负担和相关资产担保情况、以及可行的融资计划，分析说明申请人是否存在现时的流动性风险说明针对上述流动性风险所采取的措施及其有效性；（3）结合存续合同及变动、现有业务结构、未来盈利预测、未来现金流预测、可动用货币资金、资产变现能力等说明是否存在持续经营风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。7.关于商誉。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月30日，申请人商誉期末账面价值分别为389,417.27万元、339,129.36万元、295,306.78万元和292,207.61万元，占总资产的比例分别为36.62%、32.60%、32.84%和34.17%，占公司总资产比例较高，其中2019年度开始，申请人对放下NiceInternationalSportsLimited、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、SuperSportsMediaInc和北京新英体育传媒有限公司的体育业务架构以及相关人员配置进行整体调整，并将前述子公司作为一个资产组组合。请申请人：（1）说明商誉相关标的资产在收购前的商业模式、盈利模式、业绩情况等，收购时的交易对方、评估定价、业绩预测、形成商誉情况，相关收购定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；(2)说明报告期内商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合2018年度、2019年度商誉减值测试相关资产组的划分情况及依据、两种划分方式，说明公司资产组组合认定发生变动的原因及合理性；(4)说明商誉相关标的资产在报告期内的主要财务数据，以及与以前年度商誉减值测试相关预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否充分准确，是否符合谨慎性要求。请保荐机构和会计师发表核查意见。8.关于与新爱体育的关联交易情况。2019年-2021年6月，申请人版权分销发生额分别为45,623.11万元、44,489.98万元、37,543.17万元，主要分销对象为关联方新爱体育，2021年预计关联交易发生金额为10亿元。同时申请人向新爱体育采购广告发布服务。请申请人：（1）结合新爱体育的历史沿革、股东背景、管理层履历、《公司章程》、持股比例、董监高委派等情况，说明申请人与新爱体育的具体关联关系；（2）结合版权采购及媒体分销等说明公司与新爱体育的交易背景、商业合理性、合同签署、定价依据及公允性、结算方式、收入确认方式、毛利率等情况，毛利率是否合理，与其他媒体分销渠道是否一致；（3）结合新爱体育的历史财务数据等进一步说明新爱体育的盈利模式、主要客户及供应商情况，获取版权后的销售定价依据、确认收入、销售回款、毛利率等情况，毛利率是否合理，申请人是否存在通过关联交易提升业绩的情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。9.关于收入冲回。根据申请文件，2020年，强视媒体投资的《如果岁月可回头》相关影视收入冲回1.4亿，申请人和电视剧客户签定合同约定按浮动价款结算，待全集播放完毕，双方对每集实际播出集数和价格予以最终确认。请申请人：（1）结合公司会计政策说明前期确认收入、结转成本情况及依据，2020年冲减及再确认收入成本的情况及依据，是否符合企业会计准则及公司会计政策相关规定，是否与公司其他影视剧收入确认及同行业公司一致；（2）上述事项是否属于会计差错，并结合模拟测算对报告期业绩的影响说明是否存在提前确认收入调节业绩的情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。10.关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款余额分别为21.61亿元、14.64亿元、9.55亿元和9.38亿元，账龄3年以上的占比仍高达41.25%，而1年以内的仅占30.67%。请申请人结合业务模式或特点、主要客户及可比公司情况，说明应收账款较高、账龄较长的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师发表核查意见。11.关于存货。报告期各期末，申请人存货余额分别为11.90亿元、12.50亿元、13.55亿元和21.34亿元，主要由影视类存货构成。请项目组说明：（1）影视类存货和体育类存货的具体确认政策及确认时点、余额、构成及跌价计提情况；（2）影视业务收入萎缩而存货余额增长的原因；（3）说明存货计提跌价准备的具体方法和计提情况，与同行业上市公司是否一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。12.关于其他非流动资产。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月30日，申请人其他非流动资产分别为33,457.18万元、106,066.22万元、99,171.46万元和98,170.01万元，2019年开始预付保证金大幅上升，主要系预付AFC赛事营销保证金。请申请人说明预付保证金大幅上升的原因及合理性，列表说明申请人预付保证金的明细情况，包括账龄结构、主要预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和会计师发表核查意见。13.关于证监局检查情况。根据申请文件，2021年8月，湖北证监局对申请人进行常规检查，发现部分存货未开展减值测试、资本化金额存在跨期、销售返利未计提、财务费用错误计入管理费用、代收服务费错误计入收入和成本等财务核算问题。请申请人说明上述事项的具体情况、发生原因、财务影响，相关内部控制是否存在重大缺陷，公司被证监局出具相关文件、整改及整改认可等情况，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。14.关于是否涉及学科类教育培训问题。请申请人补充说明上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。请保荐机构和律师发表核查意见。请保荐机构和律师发表核查意见。15.关于财务性投资。截至2021年6月30日，申请人对襄阳市鸿禾商业保理有限公司的长期股权投资账面余额为5,031.57万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）说明报告期内襄阳市鸿禾商业保理有限公司收入、利润占比情况，该公司运营计划或具体清理措施情况，是否计划新增对该公司的资金投入（包括增资、借款等）；（3）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
